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　　新三板规范挂牌公司并购重组行为

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，全国股转公司制定了《挂牌公司并购重组业务问答(二)》(简称《问答》)，并于16日予以公布。全国股转公司规定，自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及《问答》内容的，应当按照《问答》执行；挂牌公司在《问答》发布前存在与重大资产重组相关证券异常转让的，也应当按照《问答》的规定进行处理。

　　《问答》对并购重组三大问题进行了明确。首先，针对经股转系统核查，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，挂牌公司及独立财务顾问应当如何处理的问题，《问答》中明确，发现异常转让情况的，全国股份转让系统将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程，并根据不同情形分情况处理：其中，挂牌公司要求继续推进重组进程的，需单独披露《关于公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明》，对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

　　挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重组审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。

　　公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。

　　新三板的A股产业链棋局

　　新三板挂牌企业越来越为A股上市公司所青睐，成为后者借势布局产业链的“新战场”。

　　据东方财富Choice数据显示，在逾7500家新三板挂牌企业中，目前共计有453家以协议方式转让的企业股东名单中至少出现一家A股上市公司。记者通过查阅相关上市公司的公告发现，“双方产业协调互补”、“符合产业转型升级”、“促进未来战略布局”等成为其青睐新三板挂牌企业的主要原因。

　　在熟悉新三板市场的分析人士看来，A股上市公司此举在有助于延伸其产业链的同时，对于激活新三板市场也有着积极意义。

　　随着新三板分层方案的落地，越来越多的A股上市公司有意加入到布局新三板企业的行列。据上证报资讯不完全统计，截至目前，2016年以来已有约40家上市公司对外披露其拟参控股新三板企业。

　　以近期参与认购新三板企业感信信息定增的延华智能(002178，股吧)为例，其5月25日晚发布公告称，拟以自有资金1800万元认购感信信息新发行的163.37万股股票，交易完成后持有感信信息13.85%的股权。

　　而银亿股份对标的企业则是青睐有加，先后多次参与投资。早在2015年6月，银亿股份即对外披露拟以2亿元对川山甲供应链进行增资，交易完成后持有后者14.71%股权。一年之后，银亿股份以“进一步拓展物联网供应链领域”为由再次披露拟对川山甲供应链进行增资，拟以9999.99万元认购其定向发行的4545.45万股股份，交易完成后将持股比例提升至16.71%。

　　类似的案例还有新大陆，其在已持有翼码科技35.96%股权的基础上，又于2016年2月23日晚披露拟对翼码科技增资，以3516.02万元认购定向发行的股票，将持股比例进一步增加至37.37%。

　　更有新三板企业赢得了多家A股上市公司的“欢心”。以喜天影视为例，其先后获得了光线传媒、华策影视等多方投资，光线传媒、华策影视均看好与其在经纪业务领域形成良好的协同效应，分别持有10%和5%的股权。

　　值得注意的是，若从上市公司披露投资新三板企业的时间点来看，从2016年3月开始，上市公司相关信披的频率有所加快，其中的1月至2月仅有10余例，而在随后的3个月内共计披露了约30例，月均数量环比增加了1倍。

　　新三板的个别防范

　　哥仑步事件引起了业内人士的普遍关注，其操作思路有很多公司已经效仿，或许从未来相对较长的时间看，哥仑步不会是个案，或许将有更多的公司步哥仑步的后尘，其中反映出的一些问题值得管理层注意，如果任其发展下去，银行或者其他资金出借机构，将会在新三板股票质押贷款上损失惨重。

　　这些公司的操作思路是，通过新三板市场把企业变现。如果是一家非上市公司，想要向银行申请贷款，往往需要很严格的手续审批，或者有大股东的房产作为质押，但有些公司没有质押物，而且企业的财务报表及盈利情况也不符合申请贷款的要求，又或者是他们的资产负债率已经很高，对于这些企业，他们已经无法获得更多的贷款支持。

　　于是他们想了一个挺“聪明”的办法，利用管理层对于新三板的支持，允许银行接受新三板股票作为抵押物。不少公司就以质押股票为目的登陆新三板，他们登陆新三板后，利用对股票价格的高度控制力，让公司股票上市就定位很高，然后再用这个奇高的价格向银行或者信托公司申请贷款，虽然银行或者金融机构出于风险的考虑，已经把贷款成数降至很低，但只要其股价够高，即使是两成的贷款率也足以满足大股东的预期。于是，大股东通过把股票质押给金融机构套取现金，这些现金或是投入上市公司经营，或是大股东挪做他用，总之公司风险已经转嫁给银行等金融机构。

　　那么这些用于抵押的股票价值几何呢？必须用发展的眼光看问题。如果是公司经营情况良好，那么股票价值可以用市盈率来衡量，但使用市盈率衡量股价的一个首要原则是公司必须具有持续经营能力。但如果是一家公司已经面临员工讨薪，公司接近破产的边缘，又如何保障银行或者信托的资金安全呢？

　　A股主板市场的股票为什么用于质押问题不大，因为主板市场的上市资格很值钱，即壳资源是有价值的。即使上市公司进入破产重整的程序，其债权人也能通过和重组方的债务重组谈判保护其权益。但新三板公司则不具备壳资源的价值，公司如果破产，股票将一文不值。