岭南有限公司_岭南股份廉州镇

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.回售价格：100.789元/张（含息、税）

2.回售申报期：2024年1月5日至2024年1月11日

3.发行人资金到账日： 2024年1月16日

4.回售款划拔日：2024年1月17日

5.投资者回售款到账日：2024年1月18日

6.回售申报期间，“岭南转债”将暂停转股

7.“岭南转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

8.在回售资金到账日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。

9.风险提示：投资者选择回售等同于以人民币100.789元/张（含当期利息）卖出持有的“岭南转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“岭南转债”的收盘价为110.1元/张。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，于2023年12月26日召开2023年第四次临时股东大会，于2024年1月2日召开岭南转债2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”（以下简称“邻水项目”）总投资规模调减，结合项目实际情况及公司整体经营发展布局等客观情况，同意公司将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月16日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2023-108）。

根据相关法律法规规定及《募集说明书》附加回售条款的约定，“岭南转债”的附加回售条款生效。现将“岭南转债”回售有关事项公告如下：

一、“岭南转债”回售条款概述

根据公司《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，附加回售条款具体内容如下：

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

二、“岭南转债”本次回售原因及方案

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2023年12月14日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，于2023年12月26日召开2023年第四次临时股东大会，于2024年1月2日召开岭南转债2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”（以下简称“邻水项目”）总投资规模调减，结合项目实际情况及公司整体经营发展布局等客观情况，同意公司将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月16日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2023-108）。

根据相关法律法规规定及《募集说明书》附加回售条款的约定，“岭南转债”的附加回售条款生效。

（二）回售价格

根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“岭南转债”票面金额加当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：B为100元/张，i为2.00%（“岭南转债”第六个计息期年度，即2023年8月14日至2024年8月13日的票面利率）；t为144天（2023年8月14日至2024年1月5日，算头不算尾）。计算可得：IA=100×2.00%×144/365=0.789元/张（含税）。

由上可得“岭南转债”本次回售价格为100.789元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“岭南转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.631元/张；对于持有“岭南转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.789元/张；对于持有“岭南转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.789元/张。

（三）回售权利

“岭南转债”持有人有权选择是否进行回售，“岭南转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“岭南转债”。本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2024年1月5日至2024年1月11日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“岭南转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年1月16日，回售款划拨日为2024年1月17日，投资者回售资金到账日为2024年1月18日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“岭南转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“岭南转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。“岭南转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“岭南转债”正常交易。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年01月09日

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