罗永浩、郑刚"恩仇录": 1500万元借款为何难要回？"真还传"是道义还是义务？

郑刚投资锤子科技时期双方合照，左为郑刚、右为罗永浩（图源网络）

出品 | 科技

作者 | 潘琭玙

编辑 | 杨锦

眼看着罗永浩的“真还传”走向大结局之际，锤子科技投资人郑刚的再次炮轰，或将为其开启续集。

今年1月，郑刚在朋友圈发文称罗永浩“不地道”；9月4日晚间郑刚控诉罗永浩亏欠其一笔1500万元的款项，从2018年拖到2023年6月30日未还。9月25日晚，郑刚再次发文表示与罗永浩方原先约定见面商谈还款事宜但临时变卦。

郑刚第三次炮轰罗永浩的发文 （图源：郑刚朋友圈）

除了这笔1500万元的借款，郑刚这一轮还希望对其个人及其公司紫辉创投投资锤子科技的1.75亿元投资款他已发起回购。此前，罗永浩曾提出希望以5%的细红线科技股份置换老股东的回购权.他认为一是价值不对等，二是罗永浩的傲慢态度以及行为击碎了双方的信任。

一位接近罗永浩的知情人士向科技表示，罗永浩偿还款项并非出于法理而是出于道义，因公司是有限责任，在法律层面，罗永浩无需负锤子公司负债。“罗永浩现在还在通过带货还款，郑刚的1500万元借款是在排期内的。”

上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭律师对此表示，第一罗永浩没有在借款协议上签字，第二，这笔借款也没有进入老罗个人账户，因此在法律上法院判定老罗要承担还钱责任的可能性不高。

针对罗永浩方提出给锤子科技老股东5%的股份，罗永浩方面认为，“1.75亿元属于投资款，投资是存在风险的。”给予股份也同样是出于道义之举。

远望资本创始人、资深投资人程浩告诉科技，回购条款在投资协议中有多种签法，只能以仲裁结果评判。但在老投资人眼中，他们认为5%的新公司股份与投资款价值相去甚远，是难以接受的。

后续郑刚的两次发声并未等来罗永浩方的正式回应，双方争议暂未有定论。科技对话了紫辉创投创始人郑刚、接近罗永浩方面的相关知情人士、律师以及第三方投资人，欲从事件的细枝末节与双方夹杂情绪的话语中，梳理出此次争议的核心问题。

今年以来的两次见面

在9月25日的约见之前，郑刚与罗永浩在5月份已有一次“非常不愉快”的面谈。

郑刚告诉科技，在细红线科技的办公室中，他和罗永浩见了一面但不欢而散。当时1500万元的借款于6月30日到期，他上门希望能够得到罗永浩提出的解决方案，对话中郑刚反复强调这是“纯粹的借款，不是投资款”。

“没想到他突然抛出罗氏逻辑，说他可以帮锤子科技把钱还我，但是要我把另一个毫不相干的仲裁、一个正在进行中的回购带头撤回。”他直指罗永浩的要求“蛮横不讲理”，“老罗说我可以跟你谈感情，还可以跟你公事公办”，而在当下，郑刚的感受是罗永浩在将感情作为可交易的东西。

9月25日，郑刚接到一位中间人的邀约，中间人提出罗永浩方希望与他商谈还款事宜。“中间人明确说是谈还款，也说锤子科技不容易、老罗带货不容易，可能会谈延期。”郑刚认为这次商谈将能够解决问题，因此前往北京与老罗方的两位代表见面，其中一位是负责危机公关的副总裁，一位是日常与投资人联系的高管。

但他后续在朋友圈“小作文”中提到对方“临时变卦”。郑刚也进一步解释，“见面的时候，他们闭口不提方案，第二单方面无理要求叫我不要跟媒体接触。而且硬要把借款和回购程序扯起来。”见面当日，郑刚携带了两份公司委托书，希望他们能够签署以证明自己能够代表锤子科技商谈，“他们都说没法签，说自己无法代表谁。”

对于郑刚朋友圈的发文，接近罗永浩的知情人士则直接告诉科技，“他就是扭曲事实”。在双方见面商谈的近2小时的时间中，该知情人士表示“方方面面都聊到了”。该人士表示，希望通过谈判消除误解，不要歪曲、夸张、造谣，而非不与媒体接触。

而在郑刚看来，罗永浩方多次的拖延以及傲慢态度已消耗尽他的信任。浮上水面的争议点则直接指向两个数字：1500万元借款与1.5亿元投资款。

被两次拖欠的1500万元借款

老罗曾与郑刚调侃过，钱这么少的时候还能活着，钱多了没准一下就死了，“真是一语言中，” 郑刚感慨。

他提到，1500万元借款在借钱之初有签署协议，时限是2018年6月30日到期，首次到期后锤子科技正经历危机，“我到现在还是很奇怪，他们怎么能够这么短的时间把钱花完了。”

但他也表示，出于信任，在后续多次的延期中，他并没有要求老罗签署个人担保协议。“我们认为老罗会东山再起的。” 后来罗永浩提出要更换锤子科技的法人代表，他也表示支持，“因为一旦失信或者被限高，老罗就很难东山再起。”

在这期间老罗涉足多赛道创业，子弹短信、聊天宝昙花一现，鲨鱼皮抗菌材料、小野电子烟黯然离场。到了2020年，郑刚表示他自己也背负巨大压力，“如果再这样下去，作为投资人也会有重大失职（问题）。”

当时罗永浩直播带货伊始，再一次签署了延期协议，郑刚也没有让罗永浩担保签字。“我认为他是体面人，讲道德和哥们儿情义，我们以同样的方式对待他。”

郑刚提出让他愤怒的点还在于老罗的“选择性还债”。他称自己曾在2021年见过老罗排序还钱的单子，但并不知道现在是否在罗永浩还钱的排序中。他认为自己对于罗永浩实际的财务情况以及还钱的进展有知情权。

目前，老罗“真还传”暂未完结。知情人士透露，还款速度取决于赚钱速度，违约和延期导致利息与违约金也时常发生。同时，复杂的欠款导致锤子科技可能出现应收款没有收回的情况，还钱的排序上就会有临时调整。

有知情人士告诉科技，当时这笔借款郑刚希望老罗个人接收，但老罗并没有同意，因此最终是锤子科技公司盖章的公司借款。

游云庭律师对此表示，第一罗永浩没有在借款协议上签字，第二，这笔借款也没有进入老罗个人账户，因此在法律上法院判定老罗要承担还钱责任的可能性不高。“公司跟个人，公司跟公司的创始人、股东都是不同的主体，哪怕他是法定代表人，他也不需要以个人名义来还钱。”

另外，前述知情人士也向科技表示，罗永浩在锤子科技的借款合约上完全没有无限连带责任，也意味着罗永浩以个人名义偿还6亿元的公司负债是出于道义之举。

而对于郑刚的这笔借款，该人士表示，1500万元的借款罗永浩会依照排期，以个人名义为公司偿还借款，“郑刚的欠款是在排期内的，”他向科技明确。

1.75亿元投资款

据科创板日报报道，已有12个主体向北京仲裁委员会提交了以罗永浩为被申请人的仲裁申请，涉及5.8亿元的锤子科技基金投资款，这笔钱也直接与郑刚此前提到的回购相关。

老罗方的知情人士告诉科技，目前暂未因前述的仲裁收到法院方面的联系，如有也会积极配合。

回购即在满足投资合同中规定的条款之下，股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权。游云庭律师告诉科技，本案中的回购权不属于公司法第74条规定的情况，一般是投资合同中的条款，触发某些条件可以要求回购。

程浩告诉科技，通常早期投资，例如天使轮，都没有回购条款，基本上B轮往后会有回购条款。“一般是多少年不上市或者不申报，我就有权要求公司回购，同时大股东做担保，这个其实挺常见的，特别是人民币基金更常见。”

此前罗永浩曾表示自己被逼签署强制回购股份的流氓协议，程浩也承认，回购权确实对创业者不友好，作为连续创业者，程浩对此深有体会。他进一步提到，自己投过的项目在新一轮融资时，如果有回购条款，他会强烈建议CEO加上“以你在公司的资产为限”，这也意味着创业者不至于因创业失败而背负巨额债务。

有些投资协议会把回购条款分为两类，一类是有道德问题，例如欺诈，会要求个人的无限连带责任，如果没有道德问题，个人连带就以公司资产为限。“取决于双方是如何签订协议，如何达成一致的，回购条款有很多种签法。”程浩表示。

据悉，这次仲裁申请的主体包括了投资者、合作伙伴以及锤子科技的股东等。他们提出的申请理由主要涉及罗永浩在锤子科技基金投资过程中的不当行为，包括欺诈、隐瞒重大事实等。有些投资者指责罗永浩在基金投资过程中，对于投资的风险和收益进行了不实描述，导致他们做出了错误的投资决策。

郑刚也在对话中告诉科技，投资人所要求的最起码的股东知情权，近几年锤子科技都未向股东们披露审计或是汇报财务。

据光子星球报道，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。

协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。

科技就此询问郑刚，他表示不否认回购协议细节的真实性。这也意味着，作为承担连带赎回义务的创始人罗永浩，最多面临着高达15亿元的回购。但目前双方都未拿出投资协议上与回购权相关的书面证据。

接近罗永浩方面的知情人士对科技表示，投资款非借款，累计1.75亿元，“他希望连本带息还回去有点为难了，风险投资本身就是有风险的。”

与此同时，罗永浩方以新公司股权置换回购权的方案也进一步引发郑刚不满。

罗永浩方曾经提出用旗下AR公司细红线科技5%的股权置换此前锤子科技接受的总额15亿元投资款的回购权，若按照细红线科技目前的估值计算，5%的股权价值约3500万元，即用3500万元置换15亿元投资款。据悉，15亿元的投资款回购权中，郑刚及其公司紫辉创投投资款1.5亿元，相当于0.69%的股权。

郑刚告诉科技，“老罗的动作变形，所以我第一个判断这是一个骗局。”问及老罗动作的具体细节，郑刚称比如老罗没有召开股东会、与股东说明汇报，而是直接给了股东们一份协议附加截止时间，“他比我们还着急，那就是想尽快瞒天过海。”郑刚断言。

另外，郑刚还向科技透露，细红线科技原先给准备给老股东的股份应是10%。“协议写的是5%的比例，但我后来发现其实是10%。已签字的老投资人都不知道其实是10%，他们只签了5%，按比例分配，但实际上应该拿这个的两倍。”他称自己是在与老罗对话中他多次“说漏嘴”，并且有投资人能够为其作证。

但与此同时，罗永浩方则认为，给出5%的股份是“出于道义”，投资存在风险。“企业做成了，你享受红利，企业没做成，大家责任共担，并非所有的责任都是创业家的。”

针对以新公司细红线股权抵消回购权的这一方案，程浩认为，回购条款与给老股东5%的新公司股权的补偿是两回事，“老罗没有义务给这5%，但同理投资人也不会因为这5%而打消回购的念头。”

程浩指出，这件事仍需要回到投资协议的具体条款，即要求回购的合理性。也许在老投资人眼中，回购权与细红线股权的价值差异是不可接受的。但如果具体条款不支持回购，那老罗给到的细红线股份补偿才能够被视作“道义与情分”。

“江湖规矩”

“我是用脚投票的。”郑刚表示。

锤子科技创立之初，紫辉创投参与了锤子科技的A轮和B轮融资。据《中国企业家》此前报道，紫辉创投在锤子科技的A轮投了4000万元，在B轮加码，累计重仓超1亿元人民币。

除了投资人的角色，郑刚当时也是一号锤粉，自己花钱买锤子手机并免费送给朋友圈好友，与“锤黑”辩论，甚至一度抵押房产，为罗永浩筹集资金。还曾为罗永浩公开“炮轰”阿里，称锤子科技差点被阿里巴巴害死。

罗永浩也在此前回应郑刚的声明中提到，“在我创业艰难的时候，郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过我。我也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他。”

郑刚也承认，罗永浩确实曾经帮助过他，但也是因锤子科技的相关事件引发，导致他需要向LP回购投资锤子的基金。

他提到此前紫辉的天马基金借给了锤子科技1000万人民币，另一个基金紫辉盛网提供了500万借款，“实际上为了挽救锤子科技，我做了不合适的借款，但是如果能完成回路，那么还是可以的。”

后来LP逼迫他将剩下的本金加历年的利息一共4700万元给回购了。“这笔4700万元从2020年底一直还到2022年年中才解决，在此期间，我分三次从老罗处借了300多万元。”

他向科技表达了自己对投资人这个角色的认知。“作为负责任的投资人或者说重要的股东，我们一定是跟落水的创业者站在一起。” 出于信任、道义、情分，是郑刚在对话中反复提及的词汇，这是他所认定的“江湖规矩”，但罗永浩另起炉灶又直接甩出细红线科技股份补偿的协议，打破了这份约定俗成的默契。

程浩则认为，或许罗永浩在商谈中较为傲慢的姿态以及“真还传”的高调造势影响了郑刚的情绪。

而对罗永浩而言，如今其大部分精力倾注在细红线科技的创业，同时抽出时间做直播。知情人士也表示，“真还传”的上演，是老罗眼中的“江湖规矩”，在没有个人连带责任的情况下背上锤子科技6亿元的债务。“罗永浩是出于道义的，法律层面上他不需要还一分钱，有限责任公司不能连带到创业者身上，否则没人敢创业了。”该知情人士补充说。

郑刚透露，自己反复在朋友圈发文的诉求是希望罗永浩不要直接把这艘船凿沉，“这不是简单的负债，是一笔情义债。”他认为，罗永浩打破了行业中或许普遍存在的江湖道义与信任的默契，“我未来的投资可能就会做一些风险防范，更严格按照流程走。”

程浩也承认，在白纸黑字的协议背后，投资人与创业者之间的情义很大程度决定未来双方合作每一步的发展与走向。只是在利益冲突之下，商业的底色依旧是冷酷的。