龙韵股份解禁一览_龙韵股份1亿收购380亿

　　华林证券股份有限公司 关于上海龙韵广告传播股份有限公司 将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久补充 流动资金的专项核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为上海龙韵 广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对龙韵股份将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资 金永久补充流动资金进行了核查，核查意见如下： 一、龙韵股份募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310 号）核准，上海龙韵广告传播股 份有限公司 2015 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,667 万股，发行价格为每股人民币 26.61 元。本次发行募集 资金总额为人民币 443,588,700.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币 401,025,500.00 元，由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （中准验字[2015]1019 号）进行验证。 为规范龙韵股份募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采 取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资 金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协 议。 经龙韵股份 2014 年第二次临时股东大会和 2014 年第五次临时股东大会审议 通过，公司首次公开发行股票募集资金的使用计划如下： 项目总投资 拟使用募集资金 序号 项目名称 备案文号 （万元） 金额（万元） 松 发 改 产 备 1 创意制作基地建设项目 9,722.33 9,722.33 （2014）026 2 媒体资源建设项目 33,610.62 30,380.22 - 合 计 43,332.95 40,102.55 - 二、创意制作基地建设项目终止及资金使用情况 募投项目之创意制作基地建设项目原计划投资总额 9,722.33 万元，占募集资 金总额的 21.92%。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已投入资金 52,078,000 元， 其中使用募集资金 52,078,000 元。近年来，随着市场、行业环境和客户需求的不 断变化，原计划通过建设创意制作基地来提升龙韵股份全案业务投资回报率的预 期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金使用效率，龙 韵股份经 2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会十三次会议、第三届监事会第七 次会议和 2016 年 3 月 3 日召开的 2015 年年度股东大会审议相关议案后终止了该 项目的实施实施，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊载的相关公告（公告 号：临 2016-005、临 2016-006、临 2016-008、临 2016-014）。 为提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流 动资金的需求，2016 年 6 月 15 日，龙韵股份召开第三届董事会十八次会议和第 三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金置暂时补 充流动资金的议案》，同意将创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金 45,330,000 元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超 过 12 个月，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊载的相关公告（公告号： 临 2016-042、临 2016-043）。截止目前，该笔资金尚未到归还时间。 三、创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金后续使用计划 鉴于龙韵股份主营业务的日常经营和业务拓展都需要相当的运营资金（尤其 媒介代理业务中，媒体一般要求播前付款，对于优质客户，公司一般给予一定信 用账期，同时广告独家代理业务及客户招标等需要支付给媒体和客户保证金，公 司存在一定资金占用压力），为了进一步优化财务结构，缓解资金压力，提高募 集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化，公司经董事会和 监事会审议，决定在创意制作基地终止后的节余募集 45,330,000 元（目前用于暂 时性补充流动资金）还回募集资金账户后，用于永久性补充流动资金。 公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。规范 使用该部分资金。本次永久补充流动资金仅供公司主营业务相关的生产经营使 用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，龙韵股份承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 四、本次将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性 补充流动资金的合法性 龙韵股份本次将创意制作基地建设项目终止后的募集资金净额 45,330,000 元 永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事 会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见。该事项尚需提交 公司股东大会审议。 五、独立董事和监事会对节余募集资金使用的相关意见 （一）独立董事意见 独立董事认为： 1、公司本次将“创意制作基地建设项目”终止后的募集资金净额 45,330,000 元永久补充流动资金，是基于公司目前实际经营需要和未来发展规划进行的决 策，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务 费用。 2、公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。我们同意公司将创意制作基地建 设项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金。 3、本次永久性补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规 范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和股东利益， 同意将该《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久补充流动资 金的议案》提请股东大会审议”。 （二）监事会意见 监事会认为：公司本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止后 并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务 费用，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等 有关规定的要求。监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：龙韵股份顺应业务发展变化，拟将创意制作基地 建设募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提升 募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司和全体股东利益。该事项已经 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确 同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股 东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。因此本保荐机构同意将创意 制作基地建设募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金。 （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司 将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久补充流动资金的专项核查 意见》之签章页） 保荐代表人： 华林证券股份有限公司 年 月 日