大股东质押股份的套路「大股东质押股票干什么」

上市公司持股5%以上的股东及其一致行动人（以下称“5%以上股东”或“大股东”），其股份是否被质押以及质押比例的大小，对投资者决策可能产生重大影响，应当依法披露。本文结合证监会及证券交易所现行监管规则及监管案例，对上市公司股东所持股份初始质押及后续各类质押变动情形的信息披露标准进行研究汇总，以协助上市公司及其股东减少因不当披露引致的信披违规风险。

一

股份初始质押的信息披露

（一）股份初始质押的信息披露要求

1. 证监会：5%以上股东股份质押，无论质押股份比例有无达到5%，均需及时披露。

规则依据：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。

2. 证券交易所：沪深北证券交易所的相关监管规则存在差异，深交所和北交所强调股份质押比例达到5%以上，上交所强调5%以上股东出现股份质押情形，而不考虑质押比例是否达到5%以上。具体如下：

板块

披露要求

规则依据

深交所

北交所

上市公司任一股东所持公司5%以上股份被质押时，应当及时披露

《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.8；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.4；《北京证券交易所股票上市规则》8.2.1

上交所

上市公司5%以上股东质押股份的，应当及时披露

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条；《上海证券交易所科创板股票上市规则》9.2.5

实务中，上交所和深交所的监管案例亦与上述监管规则保持一致：

案例1：KCGJ（600097）

——大股东首次质押5%以下股份未及时披露，被上交所监管关注

DLLT于2017年12月7日非公开认购了KCGJ5,600,000股股份，并通过北方信托元宝 34 号单一资金信托认购了KCGJ7,667,731股股份，合计持有KCGJ5.5%的股份。2017年12月15日，DLLT发生首次质押，将其股份质押给华鑫国际信托有限公司，质押股数占公司总股本的2.32%。DLLT未及时将股份质押事项告知公司，导致公司迟至2018年8月31日才披露上述股份质押信息，逾期披露时间长达八个多月。DLLT上述行为违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等规定，2018年12月14日，DLLT被上交所监管关注。

案例2：GXKJ（688262）

大股东首次质押5%以下股份未及时披露，被上交所监管警示

根据上市公司GXKJ披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》称，XZTD为公司第二大股东，本次发行后持有公司股份19,414,800股,占公司总股本的8.09%。2022年5月31日，XZTD将其所持有公司4,280,000股限售股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，占公司总股本的1.78%。XZTD作为上市公司大股东，其股份是否被质押以及质押比例大小，对投资者决策可能有重大影响，但其未及时将前述股份质押事项告知公司，导致公司迟至2022年7月21日才披露上述股份质押信息。2022年9月13日，XZTD被上交所予以监管警示。

案例3：WMGF（002276）

股东质押5%以上股份未及时披露，被深交所出具监管函

HKJT持有上市公司25.01%股份，为公司的控股股东。2021年1月14日，HKJT将其持有的129,487,911股股份质押，占公司总股本的12.50%。HKJT未及时披露上述股份质押事项，直至2021年3月18日披露。2021年3月19日，HKJT被深交所出具监管函 。

他山提示

虽然证券交易所的监管规则存有差异，但鉴于证监会的相关规则更为严格，对于深交所和北交所上市公司，谨慎考虑，建议从严适用证监会的披露规则。

（二）一致行动人的持股比例与质押比例需合并计算

5%以上股东的概念不仅指单一股东，在计算持股比例及质押比例时，股东及其一致行动人的持股比例及质押比例应当合并计算，以判断是否触及大股东质押股份的信息披露要求。

1.判断是否为大股东，持股比例应当与一致行动人合并计算

上市公司大股东为股份质押事项的信息披露义务人，在计算持股比例时，股东及其一致行动人的持股比例应当合并计算是否达到5%以上。

案例4：CHKJ（688625）

单一持股未达5%但与一致行动人合并计算持股5%以上的股东质押股份未及时披露，被上交所监管关注

CHKJ的股东ZHTH持有公司限售股份2,000,000股，占公司总股本的1.50%。ZHTH及其一致行动人合计持有公司5.62%的股份。2021年6月22日，ZHTH将其持有的2,000,000股股份进行股份质押（占公司总股本的1.50%），ZHTH于2022年7月27日将质押事项通知公司，公司于2022年7月28日披露《关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》。2021年8月18日，ZHTH被上交所监管关注。

2.质押比例应当与一致行动人合并计算

根据深主板、创业板、沪主板、北交所相关质押公告格式，在计算质押比例时，上市公司股东及其一致行动人质押或解除质押的股份数量、比例应当合并计算；科创板的公告格式并未说明，可参照沪主板的规定适用。

案例5：JSQJ（000821）

单一股东质押股份比例不足5%，与其一致行动人合计质押5%以上股份未及时披露，被深交所出具监管函

截至2016年6月30日，王某持有公司8.15%股份，叶某华持有公司2.85%股份，二者为一致行动人。2015年12月4日，叶某华质押690万股股份，占公司总股本的1.45%；2016年1月18日、1月20日、6月16日，王某三次累计质押3,703万股股份，二者合计质押股份占公司总股本的9.20%。王某、叶某华未及时通知公司，公司知悉后未及时披露股份质押事项。2016年9月23日，王某、叶某华和公司被深交所出具监管函。

（三）上市公司可能成为股份质押事项未及时披露的监管对象

上市公司虽非股东股份质押事项的信息披露义务人，但在股东告知上市公司股份质押事项后，或在上市公司明知股东股份质押事项时，如未及时披露，上市公司存在被监管的风险。

案例6：SWKJ（300113）

股东告知上市公司股份质押事项，上市公司未及时披露，被深交所出具监管函

公司控股股东华某于2018年12月5日补充质押2,154万股，于12月12日再次质押990万股、质押展期1,250万股，合计占公司总股本比例为6.34%。华某在办理上述质押业务后已及时告知公司，但公司直至12月17日才对外披露。2018年12月25日，公司被深交所出具监管函。

案例7：DFYL（002310）

上市公司未及时披露股东质押股份事项，被证监局出具警示函，被深交所出具监管函

公司股东何某女在2018年8月至2020年4月期间多次发生股票质押，公司未在股东何某女股票质押发生后2日内披露相关信息，而是将不同时间发生的多笔质押集中进行披露，存在未及时披露大股东股票质押的情形。结合公司其他违规行为，2022年4月26日，北京证监局对DFYL出具警示函；2022年5月5日，深交所对DFYL出具监管函。

案例8：HYYY（300199）

上市公司未及时披露股东质押股份事项，被证监局责令改正

2017年至2019年期间，HYYY多次未在控股股东股票质押发生后2日内披露相关信息，而是将不同时间发生的多笔质押集中在一次公告中同一披露，不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。2021年1月5日，结合公司其他违规行为，深圳证监局对HYYY采取责令改正措施。

二

股份质押延期的信息披露

根据深主板、创业板和沪主板的质押公告格式规定，上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的质押股份发生延期等变化的，应当参照公告格式披露该部分股份当时质押的基本情况及当前最新情况，并说明发生延期等变化的主要原因，是否具备履约能力。涉及控股股东或第一大股东及其一致行动人的，还应说明质押股份是否存在平仓风险，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。科创板和北交所未明确规定，可分别参照沪主板和其他板块执行。

案例9：ZLGF（600818）

股东股份质押延期未及时通知上市公司披露，被上交所监管关注

ZLJT持有ZLGF39.88%的股份。前期，ZLJT已分次将其合计持有的27.43%股份办理了质押。ZLJT在 2018年3月1日、2018年3月20 日、2019年11月7日等数份质押公告中均称，上述质押到期日为办理解除质押登记之日。2020年7月16日，公司披露公告称，ZLJT质押的公司股份中有85,660,734股逾期，占其所持有公司股份总数的 66.83%部分发生逾期，占公司总股本的26.65%。经监管督促，公司同日披露补充公告称，ZLJT质押给东方证券股份有限公司等9笔质押，实际已自2018年7月8 日起陆续到期，累计质押到期股数85,660,734股，其中最近一笔质押已于2020年5月5日到期。公告同时披露，ZLJT未与质权人签署书面展期协议，但约定以原利率继续支付利息，质押股份没有平仓风险。ZLJT未将前述事项告知公司，导致公司未能及时公告，信息披露不及时。2020年10月26日，ZLJT被上交所监管关注。

案例10：YCHJ（600766）

股东股份质押延期未及时通知上市公司披露，被上交所通报批评

徐某东持有公司28.83%的股份，为YCHJ的控股股东和实际控制人。2018年6月19日，徐某东将其持有的4,264万股公司股份办理股票质押式回购业务，期限为一年。上述股份占公司总股本的19.02%。业务期限届满，徐某东与民生证券磋商延期事宜，并于 2019 年 7 月 4 日正式签订延期购回合同。但徐某东迟至2019年8月5日公证手续办妥后，才将上述延期事宜告知公司，公司于当天对外披露。徐某东作为公司控股股东和实际控制人，其所持股份是否被质押及质押比例大小，属于应当及时披露的信息。但徐某东在对其所持的公司股份办理延期回购后，并未及时告知公司，导致公司未能及时披露，且质押股份已涉及其所持公司全部股份，占公司总股份的数量较大，2019年12月16日，徐某东被上交所通报批评。

案例11：KSGF（002418）

股东股份质押延期未及时通知上市公司披露，被证监局出具警示函

XHZB为KSGF持股5%以上的股东，于2016年7月5日质押8,988.72万股KSGF的股份，原定质押解除日期为2019年1月7日，到期后实际未解除质押；又于2019年1月21日补充质押2,300万股KSGF股票，于2019年4月4日办理上述合计11,288.72万股股份的质押延期购回业务，占KSGF总股本的9.93%。2019年7月31日，XHZB被浙江证监局出具警示函。

三

股份解除质押的信息披露

根据各板块质押公告格式，上市公司股东股份解除质押时，应及时披露。监管实务中存在股东因股份解除质押未及时披露而受到监管的案例。

案例12：STZT（000980）

持股5%以上的股东解除股份质押未及时披露，被深交所出具监管函

TFZXTFZX为公司持股5%以上的股东，2021年9月2日，TFZX解除5.84%的股份质押，直至2021年9月28日才通知公司，导致公司未及时披露前述股份质押解除事项。2021年10月11日，TFZX被深交所出具监管函。

四

质押股份达到5%以上后继续质押的信息披露

上市公司股东及其一致行动人质押股份达到5%以上后继续质押股份，无论质押比例多少，上市公司股东均应及时通知上市公司并予以公告。监管实务中存在股东因质押股份达到5%以上后继续质押未及时披露而受到监管的案例。

案例13：XFKG（002141）

控股股东质押股份达到5%以上后继续质押未及时通知上市公司披露，被证监局出具警示函

截至2018年6月23日，XFJT为公司的控股股东，持有公司14.03%的股份，处于质押状态的股份为138,410,408股，占公司总股东的12.20%。2018年7月5日、8月16日，XFJT分别将所持公司1,350万股、300万股进行股份质押，XFJT未将股份质押事项告知公司并及时披露。2020年12月31日，结合其他违规行为，广东证监局对XFJT出具警示函。

案例14：QZGF（603030）

持股5%以上股东的质押股份达到5%以上后继续质押未及时通知上市公司披露，被证监局出具警示函，被上交所监管关注

截至2018年9月28日，陈某持有公司9.34%的股份，累计质押股份为44,135,300股，占公司总股本的8.20%。2018年10月，陈某分四次将所持有的615万股股份进行质押，占公司总股本的1.14%。陈某未及时将前述股份质押事项告知公司，导致公司迟至2019年1月16日披露。2019年2月21日，上交所对陈某监管关注；2019年7月19日，上海证监局对陈某出具警示函。

五

质押股份被平仓的信息披露

上市公司股东质押股份出现平仓风险及被强制平仓时，将涉及一系列的信息披露要求，以下将以信息披露要求和平仓可能涉及的其他问题展开。

（一）质押股份被平仓信息披露要求

根据各板块的质押公告格式规定，上市公司股东及其一致行动人股份出现平仓风险及被强制平仓时的披露标准存在一定差异，具体内容如下：

板块

具体内容

深交所

沪主板

上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份出现平仓风险或被强制过户风险时，应当及时告知上市公司并披露；股东应及时通知上市公司披露平仓风险或被强制过户风险的后续进展情况。

科创板

上市公司控股股东及其一致行动人质押股份出现平仓风险时，应当及时履行披露义务；质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，出质人应持续披露最新进展。因强制平仓导致股权变动或公司控制权发生变更的，还应当按《上市公司收购管理办法》等相关规定，依法履行信息披露义务。

北交所

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份出现处置风险时，还应当及时披露；质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露最新进展。

如上表，科创板、北交所上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押股份被平仓风险时，无论出现平仓风险的质押比例多少，均应及时披露；深交所和沪主板上市公司的股东及其一致行动人出现质押股份平仓风险的比例达到公司总股本5%以上时，应及时披露。

（二）质押股份被强制平仓需遵守减持相关规定

上市公司股东除了应注意出现平仓风险时的披露要求外，还须注意质押股份被平仓导致被动减持而应遵守的减持规定。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条、《〈深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉有关事项答投资者问（二）》和《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》（以下统称《实施细则》）的规定，对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。

执行方式

内容

集中竞价交易

1.上市公司大股东、董监高所持质押股份被以集中竞价交易方式执行的，须遵守以下规定：

（1）首次卖出的15个交易日前预披露减持计划；

(二)比例过半/时间过半披露进展；

(三)实施完毕或减持期限届满2个工作日内披露减持计划实施情况。2. 大股东或特定股东所持质押股份被以集中竞价交易方式执行的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

大宗交易

大股东或特定股东所持质押股份被以大宗交易方式执行的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；大宗交易受让方六个月内不得转让。

司法扣划、划转等非交易过户

通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定（受让比例、转让价格下限的规定除外）；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》有关减持比例、信息披露的规定。

案例15：SFRQ（603318）

大股东因通过集中竞价交易方式被强制平仓未提前15个交易日履行减持预披露义务，被上交所监管警示

PSTZ持有上市公司11.65%的股份，均为首发前股份。因PSTZ前期与庆汇租赁有限公司之间的债务纠纷，中信建投证券股份有限公司根据法院执行裁定书于2021年6月11日、15日、16日，通过集中竞价交易累计减持PSTZ所持公司股份1,500,000 股，占公司总股本的0.40%。PSTZ作为公司的大股东，未提前15个交易日履行减持预披露义务，直至2021年6月17日减持完毕后才予以公告。2021年8月24日，PSTZ被上交所监管警示。

案例16：YGC（000671）

大股东因通过集中竞价交易方式被强制平仓未提前15个交易日履行减持预披露义务，且被动减持比例超过1%，被深交所通报批评

KTSY为YGC持股5%以上的股东。2021年12月7日至2022年6月13日，KTSY因其账户维持担保比例低于平仓线，被通过集中竞价交易方式累计减持66,596,700股YGC股份，占YGC总股本的1.61%。KTSY未在首次减持YGC股份的 15个交易日前披露减持计划，且在任意连续 90个自然日内通过集中竞价交易方式减持YGC股份的总数超过YGC股份总数的1%。2022年8月18日，KTSY被深交所通报批评。

（三）质押股份被强制平仓，构成敏感期交易

根据证监会和各板块监管规则，上市公司控股股东、实际控制人（部分板块）和董监高在敏感期不得买卖公司股票（敏感期相关规则详见2022年6月27日刊载于他山咨询的公众号：《新规之下，敏感期（窗口期）相关规则汇总》，此处不赘述）。上市公司控股股东、实际控制人（部分板块）和董监高所持质押股份在敏感期被强制平仓，或因触及敏感期交易被监管。

案例17：*STGY（300356）

控股股东、董事所持质押股份在敏感期被强制平仓，被深交所通报批评

GYTZ为上市公司的控股股东，在2019年3月28日至4月2日因质押股票被强制平仓以集中竞价方式交易和大宗交易方式减持公司股份；某明（董事长、实际控制人）、熊某（龙某明的配偶）在2019年2月25日至3月29日因质押股票被强制平仓以集中竞价方式交易和大宗交易方式减持公司股份。公司于2019年4月20日披露2018年年度报告，上述减持行为发生在年度报告披露前30日内，构成敏感期交易。2020年2月25日，结合其他违规行为，GYTZ、龙某明和熊某被深交所通报批评。

案例18：JWXN（300317）

实际控制人的一致行动人所持质押股份在敏感期被强制平仓，实际控制人被深交所出具监管函

丁某贤作为JWXN实际控制人之一，HXTZ为其直接控制的公司，丁某贤与HXTZ为一致行动人。2020年1月15日至1月17日，HXTZ因质押股票被强制平仓，以集中竞价交易方式减持JWXN股份673.76 万股，占JWXN股份总数的0.8%，涉及金额为2,883.36万元。JWXN于2020年1月23日披露2019年业绩预告，HXTZ的前述减持行为发生在JWXN2019年度业绩预告披露前10日内，构成敏感期交易。2021年3月21日，深交所对实际控制人丁某贤出具监管函。

注：鉴于部分板块敏感期规则已修改为仅约束董监高，不再约束控股股东、实际控制人等主体，请读者借鉴规则修订前的监管案例时注意甄别。

（四）强制平仓视为短线交易的“卖出”行为

根据《证券法》第四十四条规定，上市公司持股5%以上股东和董监高将其持有公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内不得卖出，或者在卖出后六个月内不得买入。监管实践中，持股5%以上股东和董监高买入股票后六个月内被强制平仓导致卖出公司股票的，往往会被认定为短线交易而被监管。

案例19：XYHJ（300266）

持股5%以上的股东增持股票后六个月内被强制平仓构成短线交易，被深交所通报批评

XYKG为公司原控股股东，在持有公司30%以上股份期间，于2018年7月11日增持公司股份116.24万股，于2018年8月2日至30日被动平仓减持公司股份1,230.79万股，构成短线交易。2019年8月28日，结合其他减持违规行为，XYKG被深交所通报批评。

案例20：WBD（300055）

持股5%以上的股东增持股票后六个月内被动平仓构成短线交易，被深交所通报批评

截至2018年10月14日，GAJTGAJT持有WBD5%的股份。2018年10月15日至2018年10月17日增持483.08万股。2019年2月11日、4月15日，GAJT因被动平仓分别减持WBD股份7.53万股、1,020.81万股，成交金额分别为51.95万元、8,880.46万元，其中4月15日当日减持476.43万股后持股比例降至5%以下，GAJT的前述股票交易行为构成短线交易。2020年1月15日，GAJT被深交所通报批评。

六

股份质押应注意的其他事项

（一）承诺

若股东在招股说明书或重组过程中做出不得将所持上市公司股份质押的承诺，应严格履行承诺。

案例21：*STFR（600781）

控股股东因违反承诺质押股份，被上交所通报批评

FRJT为公司的控股股东。2016年4月，FRJT公开承诺，对重组交易中认购的公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让；同时，FRJT还承诺在前述锁定期间不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。2019年6月10日，上述股份仍在锁定期内，FRJT将其中的13,936,437股限售流通股进行质押，质押股份占公司总股本比例为2.22%。FRJT进行限售股份质押，违反其公开承诺。2019年12月24日，结合其他违规行为，FRJT被上交所通报批评。

（二）国有股质押

根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》规定，国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。

END

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