中国银河证券股份有限公司公司章程「中国银河证券部门」

　　中国银河证券股份有限公司 关于天广中茂股份有限公司重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见 天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“上市公司”）因筹划重大事 项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经 上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2016 年 9 月 21 日开市起停牌。 上市公司根据相关要求于 2016 年 10 月 12 日上午开市起转入重大资产重组事项 继续停牌，目前相关事项仍在推进中。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或 “本独立财务顾问”） 作为天广中茂本次重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司 停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对天广中茂重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行审 慎核查，并出具核查意见如下： 一、前期信息披露情况 天广中茂正在筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”），经上市 公司申请，上市公司股票（股票简称：天广中茂，股票代码：002509）自 2016 年 9 月 21 开市时起停牌，详见上市公司 2016 年 9 月 21 披露的《关于筹划重大 事项停牌的公告》（公告编号：2016-074）；2016 年 9 月 28 日，上市公司披露 了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-077），上市公司股 票自 2016 年 9 月 28 日开市时起继续停牌。 天广中茂根据相关要求于 2016 年 10 月 12 日披露了《关于筹划重大资产重 组的停牌公告》（公告编号：2016-079），上市公司股票于 2016 年 10 月 12 日 （星期三）上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。 2016 年 10 月 19 日，天广中茂披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展 公告》（公告编号：2016-080）。2016 年 10 月 21 日，天广中茂披露了《关于筹 划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-081），由于重大资产重组 工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确 定和完善，公司无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案，经公司申 请，上市公司股票继续停牌。 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 4 日和 2016 年 11 月 11 日，天广中茂披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-085、 2016-087 和 2016-089）。 2016 年 11 月 17 日，天广中茂召开的第四届董事会第六次会议审议通过了 《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，申请再次延期复牌。2016 年 11 月 18 日，天广中茂披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告 编号：2016-091）。2016 年 11 月 25 日、2016 年 12 月 2 日和 2016 年 12 月 9 日， 天广中茂披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2016-093、2016-095 和 2016-096）。 2016 年 12 月 12 日，天广中茂第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 发行股份购买资产延期复牌的议案》，并于 2016 年 12 月 13 日发布了《关于提 请股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》。 2016 年 12 月 16 日，天广中茂披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌 进展公告》（公告编号：2016-102）。 2016 年 12 月 21 日，天广中茂披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复 牌的公告》（公告编号：2016-105）。 2016 年 12 月 28 日，天广中茂披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌 进展公告》（公告编号：2016-107）。同日，天广中茂召开 2016 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，申请再次延期 复牌。 上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和 规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交 易日发布一次停牌进展公告。 二、继续停牌的合理性 本次交易标的资产体量较大，涉及交易各方众多，交易方案的沟通和协商所 需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判；且本次交易所涉及的尽职调查、 审计、评估等工作量较大且复杂，尚需要一定的时间。鉴于以上原因，为确保本 次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维 护投资者利益，上市公司在本次停牌期满 4 个月后仍将继续停牌，继续停牌具有 合理性。 三、6 个月内复牌可行性 （一）进展情况 本次交易拟购买资产为福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”） 100%股权及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的某公司（以下简称“新三板 公司”，与神农菇业合称“标的公司”）100%股权，标的公司所处行业均属于食用 菌行业。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。 目前，上市公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对 方就交易方案等事项进行沟通、协商，财务顾问、法律顾问及审计机构、评估机 构均已对上市公司和标的资产展开尽职调查工作。 （二）下一步工作安排 在本次重组复牌前，上市公司将继续积极推进下列重组各项工作： 1、积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作。 2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、 评估等各项工作。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或 草案及其他相关文件。 4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 5、及时履行本次重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重组顺利实施。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，银河证券认为：天广中茂停牌期间，天广中茂重组进展信息披露真 实；天广中茂继续停牌具有合理性；自天广中茂停牌以来，天广中茂及相关各方 积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，综合考 虑目前工作进展及后续工作时间安排，天广中茂于 2017 年 3 月 22 日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性 的核查意见》之签字盖章页） 中国银河证券股份有限公司 2017 年 1 月 20 日