股票股份股权「股份的股」

文/张特律师

新《公司法》对股份公司引入了同股不同权的类别股概念，其第一百四十四条规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

这些类别股的设立，意味着公司满足市场上不同投资者的需求，比如财务投资者主要是寻求财务利益对表决权可能要求不高，风险比较可控的可以选择优先股等等。

上述第（二）项类别股，想必大家已经很熟悉，通俗的说就是同股不同权，公司股权分为双重或多重结构，一般股权一股一权，创始股权一股多权，甚至有的股权没权，对创始人持有的股份表决权多，控制权不分散，这是创业市场许多大股东翘首以盼的，不过实际运用中，可能还需要做谨慎的设计。

对于类别股的具体内容，新公司法第一百四十五条作出了指引，具体大家可以自行查询，根据该条款，我们建议公司在设计类别股时，实控人的股份权数多，一般每股享有2-10票即普通股的2-10倍的投票权，但可以少分利润，分配剩余财产时顺序靠后；而战略投资者财务投资者的股份权数少，可以多分利润，剩余财产分配优先。第一百四十五条还说章程载明“股东会认为需要规定的其他事项”，依据该款，我们建议，可以对高权数的类别股投票权范围、期限、转让、转换成普通股等方面作出约定。

新公司法第一百四十六条，是说“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”从该条款来看，前述重大事项上即要股东会表决权，又要类别股股东会表决，双重表决制下，可能有利于公司稳定，执行创始股东的决策，也可能出现两个股东会表决不一致的情况，我们认为，股权投资者可能会对高股权的类别股持保留意见，短期来看，对市场的投资融资可能是一个利空。

类别股的案例，典型的如京东，京东商城当初提交的 IPO 文件，该公司董事长兼 CEO 刘强东虽然仅持有该公司21%的股权，但却可以凭借着拥有 20 份投票权的特殊股票控制该公司 83.7%的投票权。当时，有市场人士评论说“如果没有刘强东的出席，该公司董事会甚至无法举行正式会议，这便进一步加强了他对公司的控制力。京东商城正在向投资者大力宣传自身的创收和增长前景，但它看重的只是投资者的钱，在涉及公司事务的问题上，它却不想赋予股东太多话语权。”, 另外，Facebook和谷歌等美国大型科技公司均采用双级股权结构，市场人士也有类似的评论。不过，我们预判认为，类别股对于现阶段我们的经济发展，中长期来看，有利于促进大股东管理层专注于公司的持续发展，应该是一个利好。