阿里巴巴和雅虎控股权暗战案例分析_揭秘阿里巴巴雅虎股权暗战：马云恐失去控制权

　　去年9月15日，阿里巴巴集团和他的第一大股东雅虎(Nasdaq:YHOO)之间的关系日趋紧张。

　　阿里巴巴B2B业务CEO卫哲，这个性格温和处事稳健的中国职业经理人，去年上周六在接受国外媒体采访时言辞激烈地表示：“阿里巴巴已经不再需要雅虎，雅虎是一个面临破产的公司。”一天之后，雅虎发言人在回应卫哲的言论时称，将维持阿里巴巴的39%持股不变。

　　这并不是阿里巴巴对拥有它39%股份的大股东雅虎首次说“不”。早在2010年1月，雅虎就Google退出中国大陆市场表态，阿里巴巴随后发表声明指责雅虎此举鲁莽轻率。

　　去年9月9日，雅虎子公司雅虎香港总经理蔡宝德表示，“正考虑”吸引内地客户到雅虎香港网站上投放广告。这个“正考虑”的事情引起了阿里巴巴集团的强烈反弹，其发言人表示，将根据这一情况重新评估与雅虎的合作关系。

　　“阿里巴巴集团近期与雅虎一系列的交锋暗战，应该说与即将到来的2010年10月这一时间节点有关。”一位业内知情人士向网易科技表示，“雅虎2005年10月收购阿里巴巴集团股份时已经协定，五年后(也就是今年10月)雅虎将拥有阿里巴巴集团第一大股票权及与马云等管理层一样多的董事席位，所以越是临近这个时间，阿里巴巴集团必然会有一些反应。”

　　随后网易科技查询了阿里巴巴集团旗下的B2B业务(HK:01688)2007年11月在香港上市时的招股说明书，该招股说明书第145页至150页中披露了雅虎2005年入股阿里巴巴集团时双方签订的协议内容。

　　其中有一个条款，“自2010年10月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者这间较高之数目。”而在之前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，而分别是阿里巴巴集团管理股东指派2名，雅虎和拥有阿里巴巴集团29%股权的软银各指派一名。

　　“这意味着2010年10月之后，雅虎将增强在阿里巴巴集团董事会的话语权。”这位业内人士说道。

　　缘起10亿美元的交易

　　阿里巴巴与雅虎的渊源还得从五年前说起。

　　2005年8月11日，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。

　　这桩在当时震惊全球互联网业界的交易，人们普遍认为马云做了一笔很划算的买卖，但就是这样一个买卖却在当时未公开的交易细节埋下伏笔。

　　阿里巴巴集团与雅虎签订的诸多关键条款都将从2010年10月开始发生重大变化。其中包含以下内容：

　　从去年10月开始，持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东;

　　条款原文：雅虎已同意按Alibaba.com Corporation管理股东于任何其股东大会所指示方式就所持Alibaba.com Corporation股权35%以上的股份投票，直至……(c)二零一零年十月……

　　从2010年10月开始，雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事。条款同时规定，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事;

　　条款原文：倘软银因股权减至低于协定下限而失去委任权利，则雅虎可额外委任一名董事，而自二零壹零年十月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及Alibaba.com Corporation管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高者之数目。

　　从2010年10月开始，雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。

　　条款原文：雅虎、软银及Alibaba.com Corporation管理股东已同意马云不会被辞退Alibaba.com Corporatoni首席执行官职位，惟彼于(A)Alibaba.com Corporation上市，(b)二零壹零年十月或(c)彼辞任、退休、身故或不再胜任(以最早者为准)之前因特定事由被辞退除外。只要马云拥有Alibaba.com Corporation一股股份，Alibaba.com Corporation管理股东将继续有权委任最少一名董事。

　　而分析人士对网易科技表示，作为“财务投资者”的雅虎虽然并不会贸然参与阿里巴巴集团的日常运营，但上述条款却能成为雅虎出售阿里巴巴股权时获取更多利益的重要砝码，特别是失去控制权的阿里巴巴集团管理团队会随时面临着不确定的风险。