马云的非典型MBO？：支付宝股权转移(支付宝告马云获得股份)

　　阿里巴巴集团、雅虎和软银7月29日晚上宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议。根据协议，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，支付宝的控股公司还承诺在“变现”之前会将49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。

　　沸沸扬扬几个月的“支付宝转移事件”终于有了一个实质性的解决方案。顺着这套“解决方案”我们来整理一下事件前后发生的一些具体变化。

　　上图是支付宝业务转移之前的情况。阿里巴巴网络有限公司（负责阿里巴巴集团旗下B2B业务，香港上市公司，1688.HK）公开披露的信息显示，雅虎目前持有阿里巴巴集团43.01%的股份，软银的份额是29.3%，马云、管理层和员工等的持股是27.69%。而那个时候，阿里巴巴集团对支付宝业务拥有 100%的绝对控股权，作为集团大股东的雅虎和软银能够顺利成章地享受到支付宝的成长收益。

　　再来看看支付宝转移之后，执行目前这份转让协议的情况。

　　现在，马云和谢世煌分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司成了支付宝的全资控股公司。作为控股公司浙江阿里巴巴及其股东将在支付宝发生“变现事宜”时承担相应支付义务（包括补全支付的义务），主要是指前面提到的权益价值的37.5%且不低于20亿美元、不超过60亿美元。浙江阿里巴巴与支付宝还有义务在“变现”前向阿里巴巴集团支付知识产权许可费和软件技术服务费。

　　另外，根据此次签署的股份转让协议，还需要单独成立一家APN 有限公司（以下简称“IPCo”）作为特殊目的公司。IPCo也由马云和蔡崇信二人持有并将在协议规定的交易结束前一直存在，它将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元7年期无息承诺票据。马云和蔡崇信会把他们所持有的5，000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为承诺票据相关义务的担保。

　　考察了浙江阿里巴巴、IPCo在支付宝股权转让中所扮演的角色和它们与马云、谢世煌、蔡崇信的关系之后，我觉得其背后的逻辑更像是马云借“领牌照所需”的机会顺势完成了对阿里巴巴集团旗下支付宝业务的MBO。而且这个顺势而为的“非典型MBO”的过人之处在于，普通的MBO都是“一手交钱一手交货”，马云同学的是“先拿货再打白条”，至于“货款”，等卖了货以后再付！

　　当然，目前浙江阿里巴巴和IPCo的股东分别只有马云、谢世煌和马云、蔡崇信，接下来当与支付宝相关的呼叫服务等业务彻底剥离后，会不会有更多的阿里集团管理层乃至员工以支付对价等形式入股支付宝或浙江阿里巴巴还不好说。如果大胆猜测一把，这事情就发生了，那上面第二副图中就可以非常正式地画上那两条虚线了，而阿里巴巴集团管理层的MBO轮廓也就更加清晰了。